Elisabeta se surpreende com a atitude de Olegário. Jorge leva Aurélio ao baile de máscaras promovido por Camilo. Olegário chega com Elisabeta ao baile e Darcy não gosta. Fani conta para Tibúrcio sobre as intenções de Rômulo.
Camilo confunde Jane com Ludmila. Olegário pede para dançar com Elisabeta e Darcy tem ciúmes. Tibúrcio manda Rômulo convidar Cecília para jantar na mansão. Ema e Elisabeta se desesperam ao ver Julieta se aproximar de Jane. Lídia descobre que Mariana se encontrará com Uirapuru. Aurélio aceita conversar com Julieta. Ema se decepciona com Jorge. Julieta e Aurélio se beijam.
Petúlia vê Camilo e Jane juntos no baile e conta para Susana. Agatha convence Brandão a jantar com ela. Rômulo se afasta para falar com Ernesto e Cecília se desespera ao ficar sozinha com Tibúrcio. Susana revela a Julieta sobre Camilo e Jane. Tibúrcio leva Cecília a um quarto da mansão. Julieta interrompe o baile e exige que todos tirem suas máscaras.
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